08 くまんばちの飛行 ニコライ・リムスキー＝コルサコフ 岡田治郎 熊蜂の飛行
09 Someone to watch over me アイラ・ガーシュウィン ジョージ・ガーシュウィン 坂本昌之 Someone to watch over me
10 ブラームスの恋 平原綾香 ヨハネス・ブラームス渡辺俊幸 渡辺俊幸 交響曲第3番
アカデミー主演女優賞：ジュディ・ガーランド
アカデミー主演男優賞：ジェームズ・メイソン
アカデミー作曲賞：レイ・ハインドーフ
アカデミー歌曲賞：ハロルド・アーレン（作曲）、アイラ・ガーシュウィン（作詞）「The Man that Got Away」
アカデミー美術賞（カラー）：ジーン・アレン、マルコム・C・バート、ジョージ・ジェームズ・ホプキンス
その後もエラの重要なレパートリーとなった。後半では歌詞が大胆にフェイクされ、エラが敬愛するボビー・ダーリンやルイ・アームストロングの名前も登場する。他にも、エラが敬愛するジョージ・ガーシュウィンやコール・ポーターの曲などが歌われている。
収録曲
風と共に去りぬ - Gone With The Wind（Madison, Wrubel）
ミスティ